Что значит реорганизация в форме присоединения. Собрание участников основного общества и присоединяемой фирмы

РФ предусматривает такую процедуру, как реорганизация юридических лиц. В чем заключается ее специфика? Какие есть способы осуществления данной процедуры?

Что представляет собой реорганизация юрлица?

Прежде чем рассматривать предусмотренные законодательством РФ способы реорганизации юридических лиц, изучим то, что означает соответствующий термин. Его трактовка приведена непосредственно в положениях регулирующих источников права, главным из которых является Гражданский Кодекс России. В соответствии с его положениями, под реорганизацией юрлица стоит понимать процесс, в ходе которого юрлицо тем или иным способом передает собственные правомочия другому хозяйствующему субъекту.

При этом следует отличать, в частности, преобразование в виде слияния — когда несколько фирм консолидируют свои права и обязанности, от такого процесса, как реорганизация путем выделения, при котором изначальный хозяйствующий субъект не прекращает вести основную деятельность. Есть и иные разновидности реорганизации — далее в статье мы рассмотрим их подробнее.

Следует отметить, что совершенно другим с точки зрения права является процесс Его результатом является исключение записи о фирме как ведущей активную деятельность из государственного реестра. Однако ликвидация, реорганизация — процессы, которые, так или иначе, могут быть связаны между собой в рамках преобразований структуры управления предприятием, холдингов. Поэтому их рассмотрение может во многих случаях осуществляться в одном и том же контексте.

Выделяют 2 вида реорганизации — добровольная и принудительная. Рассмотрим их особенности подробнее.

Что представляет собой добровольная реорганизация?

Соответствующий вид реорганизации осуществляется в соответствии с принятым руководством фирмы решением. При этом возможны варианты в определении дальнейшего формата ведения бизнеса. Так, например, если предполагается реорганизация путем слияния, то хозяйствующие субъекты, которые участвуют в данном процессе, заключают особое соглашение, в рамках которого фиксируется порядок рассматриваемой процедуры, а также принципы распределения долей в образуемой фирме (или же установления объемов акций, которые передаются во владение тем или иным совладельцам).

Что представляет собой принудительная организация?

Данный вид реорганизации предполагает принятие решения, в соответствии с которым реализуется рассматриваемая процедура, компетентным органом власти или же судом. Поводом для принудительной реорганизации может быть, к примеру, необходимость в организации расчета фирмы с кредиторами за счет реализации имущества, которое подлежит распределению между иными хозяйствующими субъектами.

Классификация реорганизаций

Какие есть способы реорганизации юридических лиц? Законодательство РФ предусматривает классификацию, по которой выделяется 5 соответствующих процедур:

Слияние фирм;

Присоединение одной компании к другой;

Разделение фирмы;

Выделение предприятия;

Преобразование бизнеса.

Слияние представляет собой объединение в одну структуру 2 и более хозяйствующих субъектов. При этом каждая из слившихся фирм прекращает свою деятельность. Как только в Федеральной налоговой службе регистрируется новое юрлицо, то процедура реорганизации путем слияния считается завершенной.

Порядок может предполагать присоединение одной компании или нескольких к другой. При этом каждая из фирм, которая входит в состав другой структуры, прекращает свою деятельность. Кроме того, прекращение деятельности юридического лица путем реорганизации в виде присоединения предполагает передачу компании, в которую вошел соответствующий хозяйствующий субъект, его прав и обязанностей. Рассматриваемая процедура считается завершенной, как только ФНС РФ вносит в государственный реестр сведения о том, что все присоединенные фирмы прекратили свою деятельность.

Порядок реорганизации юридического лица также может предполагать разделение, которое представляет собой процедуру образования на основе фирмы других хозяйствующих субъектов, получающих юридическую самостоятельность.

Следующий вариант преобразования предприятия — выделение. Он предполагает образование на базе фирмы новых юридических лиц, которые становятся независимыми от него хозяйствующими субъектами. Данная процедура считается завершенной, как только ФНС регистрирует все хозяйствующие субъекты, выделившиеся из фирмы.

Следующая разновидность реорганизации — преобразование. Данная процедура предполагает прекращение деятельности одного юрлица и последующее создание на его основе нового хозяйствующего субъекта. Как только ФНС РФ завершает государственную регистрацию новой компании, то рассматриваемая процедура считается завершенной.

Таковы основные способы реорганизации юридических лиц, отражающие распространенную классификацию. То, какие конкретно из них могут быть выбраны, предопределяется спецификой конкретного вида бизнеса, обязательствами компании, приоритетами ее владельцев — перечень факторов, которые могут влиять на их предпочтения, может быть весьма внушительным.

Классификация реорганизаций: права и обязанности хозяйствующих субъектов

Классификация реорганизаций может быть проведена и по иным основаниям. Например — с точки зрения определения объемов тех прав и обязанностей, что переходят от реорганизуемой фирмы к правопреемникам. Так, они могут быть переданы иному хозяйствующему субъекту:

В полном объеме;

Частично — при том, что лишь некоторый объем прав и обязанностей переходит к другим правопреемникам;

Частично при условии распределения изначально полного объема прав и обязанностей, что принадлежали фирме.

В общем случае первый вариант распределения прав и обязанностей характеризует такие процедуры, как реорганизация путем преобразования, слияния, а также присоединения. Второй — при разделении. Третий — при выделении.

Документальное оформление реорганизаций

При осуществлении реорганизаций могут формироваться следующие документы:

Разделительный баланс;

Передаточный акт.

При этом первый документ формируется, если осуществляется разделение или же выделение. Второй — если осуществляется реорганизация в форме присоединения, слияние или же преобразования. Так или иначе, оба указанных документа должны отражать сведения об обязательствах хозяйствующих субъектов, участвующих в процессе преобразования бизнеса.

Основные этапы реорганизации

Рассмотрев виды и способы реорганизации юридических лиц, изучим теперь специфику этапов, в рамках которых соответствующая процедура осуществляется. В общем случае последовательность действий хозяйствующих субъектов, что вовлечен в реорганизацию, будет следующей.

Прежде всего, компетентные лица — например, совет директоров хозяйственного общества, принимают решение о преобразовании бизнеса. Далее осуществляется уведомление Федеральной налоговой службы о том, что будет осуществлена организация. Налоговики при этом должны быть проинформированы о том, что руководство фирмы приняло решение о преобразовании предприятия в течение 3 дней после его принятия.

Следующий шаг — внесение ФНС изменений в Единый государственный реестр юрлиц, отражающих факт начала процедуры преобразования предприятия. После — в отраслевом журнале публикуются сведения о том, что осуществляется реорганизация соответствующего юридического лица.

Реорганизация юрлиц по ГК РФ: нюансы

Существует довольно много нюансов, что характеризуют процедуру, о которой идет речь. Изучим их, опираясь на Гражданский Кодекс. Реорганизация юридического лица — процедура, которая осуществляется, как мы отметили выше, главным образом на основе положений ГК РФ.

Прежде всего, стоит отметить, что ГК РФ допускает реорганизацию: при одновременном сочетании разных ее форм — если это возможно с точки зрения отсутствия несоответствий процедуры действующим нормам права, с участием двух и более юрлиц, которые ведут деятельность в разных правовых формах — опять же, в случае, если данная процедура не нарушает положений действующего законодательства.

Любые ограничения юрлиц в осуществлении реорганизации могут устанавливаться только законом. При этом в регулирующем законодательстве могут определяться положения, в соответствии с которыми будут фиксироваться отдельный порядок реорганизации:

Страховых фирм;

Клиринговых компаний;

Финансовых организаций;

Трейдинговых корпораций;

Инвестфондов;

Негосударственных пенсионных фондов;

Народных предприятий.

Выше мы отметили, что пути решения реорганизации могут быть основаны на правовых актах, издаваемых судами. Следует отметить, что учредители хозяйственного общества обязаны исполнять положения данных актов. Иначе соответствующая процедура будет осуществлена арбитражным управляющим — исходя из норм, установленных в ГК РФ. Данный вариант может быть менее предпочтителен для владельцев бизнеса.

Решение суда о реорганизации является основанием для осуществления ФНС РФ государственной регистрации вновь формируемых юридических лиц. Ее завершение, как мы отметили выше, является главным критерием признания процедуры, о которой идет речь, состоявшейся.

В ряде случаев те или иные способы реорганизации юридических лиц могут быть инициированы по решению компетентных государственных органов.

Один из ключевых нюансов соответствующей процедуры — правопреемство. Изучим его подробнее.

Правопреемство при реорганизации юридических лиц

Правопреемство предполагает законный переход прав и обязанности юрлица, в отношении которого осуществляется реорганизация, к другому хозяйствующему субъекту в установленном объеме. Закономерности здесь следующие:

При слиянии юрлиц права каждого из них получает вновь создаваемый хозяйствующий субъект;

При присоединении — компания, в которую входят другие, принимает их права и обязанности;

При разделении фирмы ее права и обязанности переходят к хозяйствующим субъектам, сформированным на ее основе;

При выделении — к каждому из образовавшихся юрлиц переходят права и обязанности реорганизованного;

При преобразовании — объем прав и обязанностей нового юрлица по сравнению с таковым, что характеризовал деятельность прежнего, остается без изменений.

При этом в предусмотренных законом случаях права — в зависимости от формы реорганизации юридического лица, права и обязанности передаются по передаточному акту.

Полезно будет рассмотреть специфику данного документа подробнее.

Что представляет собой передаточный акт?

Назначение передаточного акта — определение перечня прав и обязанностей, передаваемых в рамках такой процедуры, как реорганизация, от одного юридического лица к другому. Рассматриваемый документ включает положения, в соответствии с которыми устанавливается правопреемство фирмы в отношении всех кредиторов и должников, а также то, каким образом может оно может определяться с учетом возможных изменений в правах и обязанностях хозяйствующего субъекта.

Передаточный акт составляется учредителями фирмы или же компетентным государственным органом, которым принято решение о выборе той или иной формы реорганизации юридического лица. Соответствующий документ направляется в ФНС вместе с иными источниками, что передаются налоговикам — в рамках взаимодействия с ними в установленном законом порядке. Если передаточный акт не будет предоставлен ФНС, то внесение ведомством необходимых изменений в государственный реестр не будет осуществлено.

Гарантии прав кредиторов

Следующий важнейший аспект реорганизации — гарантии прав кредиторов хозяйствующего субъекта, который меняет свой статус в установленном порядке. Данные гарантии также устанавливаются в положениях ГК РФ. Прежде всего, соответствующее юридическое лицо обязано, как мы отметили выше, в течение 3 дней после принятия решения о реорганизации уведомить ФНС о том, что статус организации предполагается изменить.

Получив данное уведомление, налоговики вносят в государственный реестр запись о том, что фирма реорганизуется. В свою очередь, данный хозяйствующий субъект обязан публиковать в ведомственных СМИ уведомление об этом. В соответствующем документе и отражается то, в каком порядке кредиторы могут заявлять свои требования.

В случае если они возникли до того, как реорганизуемый хозяйствующий субъект впервые опубликовал уведомление в ведомственном СМИ, то кредитор в судебном порядке имеет право требовать досрочно исполнить обязательства должника или же компенсации возникших убытков. Данные требования могут быть предъявлены управомоченной стороной в течение 30 дней после того, как реорганизуемая фирма опубликует последнее уведомление.

Требования кредиторов, которые выдвинуты в установленный законом срок, должны быть исполнены до того, как будет осуществлена реорганизация — в форме присоединения, слияния, преобразования или иного типа. При этом кредитор не будет иметь права требовать от должника погасить обязательства досрочно в случае, если в течение 30 дней с момента предъявления соответствующих требований он получит обеспечение, величина которой будет признана достаточной. Законом также определяются случаи, при которых права кредитора, так или иначе, реализуются независимо от процедуры реорганизации.

Если требования кредитора не исполнено, его убытки — не возмещены, а достаточное обеспечение не предоставлено ему, то перед ним солидарную ответственность несут те лица, что фактически обладают возможностью управлять действиями реорганизуемых хозяйствующих субъектов.

Основные критерии достаточности обеспечения кредитора — согласие управомоченной стороны его принять, а также наличие на исполнение обязательств реорганизуемого хозяйствующего субъекта.

Реорганизация юридического лица – это процедура, направленная на создание новой организации на базе действующих, зарегистрированных предприятий путем проведения мероприятий по слиянию, выделению, преобразованию, разделению.

В результате поэтапного осуществления всех действий, предусмотренных законодательством, появляется новая компания, выступающая правопреемником старой в объеме, согласно решению участников или собственника.

Необходимость реорганизации бывает вызвана рядом обстоятельств, наиболее частыми причинами выступают: раздел бизнеса между партнерами, выбор наиболее оптимальной формы управления, создание одной крупной структуры вместо нескольких раздробленных, выход из материнской организации дочерней с правом самостоятельной деятельности.

Актуальные положения законодательства

Нормативная база по вопросам реорганизации претерпела ряд видоизменений после принятых поправок в статьи Гражданского кодекса РФ. Редакция, существовавшая до вступления в силу новшеств, действовала до 1 сентября 2014 года и предусматривала порядок реорганизации, который не был детально урегулирован.

В настоящее время реорганизация должна проводиться с учетом следующих нововведений:

1. предложение о предстоящих изменениях могут исходить от учредителей или иной уполномоченного органа;
2. возможно применения разных способов реорганизации;
3. процедура может затрагивать несколько компаний, имеющих различные формы;
4. реформы в отношении специальных компаний, таких как банки, различные инвестиционные фонды, финансовые структуры проводится в соответствии с законами, принятыми в сфере деятельности указанных лиц;
5. если уполномоченным органом принято решение о реорганизации и оно поручено руководству компании, которое в свою очередь, не предпринимает никаких действий по исполнению предписания, то в таких случаях решение принимается судом. Согласно судебному акту назначается арбитражный управляющий, на которого возлагаются полномочия по проведению действий, направленных на перестраивание предприятий;
6. теперь при осуществлении преобразования не требуется оповещать налоговую службу, фонды и тех, перед кем предприятие имеет обязательства, а так же не нужно публиковать информационное сообщение в Вестнике государственной регистрации. После того, как учредители пожелали преобразовать фирму, в ИФНС по адресу нового лица подается весь необходимый перечень документов, которым прекращается деятельность старого;
7. составлять разделительный баланс не требуется, его заменил передаточный акт, в соответствии с которым осуществляется перевод имущества, долгов и прав требования;
8. при несоблюдении норм законодательства и устава предприятия, решение о реорганизации может быть принято недействительным, а сама процедура несостоявшейся. Правом такого требования обладают учредители и иные заинтересованные лица;
9. видоизменения в деятельности компании должны проводиться с учетом интересов кредиторов, имеющих право требовать досрочного погашения задолженности или возмещения убытков. Ответственность перед кредитором несут коллегиальные органы компании или единоличные, наряду с реорганизованным предприятием;
10. в целях соблюдения прав кредиторов может быть принято об обеспечении их требований, либо предоставлена безотзывная банковская гарантия.

Последовательность стадий реорганизации

Комплекс реорганизационных мероприятий предстоит выполнять в следующей последовательности:

1. созывается собрание участников с повесткой о предстоящих преобразованиях;
2. в течение трех рабочих суток с даты принятия решения требуется отправить информационное письмо в регистрационную службу о переустройстве существующей организации. В обязательном порядке необходимо сообщить форму предполагаемых реформ. В случае, если действия направлены в отношении нескольких фирм, то обязанность информирования возлагается на того, кто присоединился последним;
3. как только в едином реестре появится отметка о том, что предприятием предприняты изменения статуса компании, требуется осуществить публикацию в журнале «Вестник государственной регистрации» о проводимых мероприятиях. Всего такие сообщения должны быть опубликованы два раза, с интервалом в один месяц;
4. до истечения 5 дней с даты информирования регистрационного ведомства, надлежит оповестить всех выявленных кредиторов о структурных изменениях;
5. лицо, вступившее на путь перестроения компании, обязано в срок до трех дней после вердикта собрания, уведомить ИФНС , в котором оно состоит на учете;
6. кредиторы вправе заявить о своих претензиях до истечения 30 дней с момента второй публикации . Если обязательство надлежало исполнить до даты опубликования уведомления, то кредитор может предъявить требование о досрочном выполнении его должником принятого на себя обязательства, либо возместить ему причиненные убытки. При этом взаимоотношения с кредиторами не влияют на сам процесс реорганизации;
7. узаконение новой организации не может быть произведено ранее второй публикации в Вестнике .

Завершающий этап состоит в подаче заявления о государственной регистрации каждой новой компании в результате проведения комплекса мероприятий по реорганизации. К нему должны быть приложены:

1. устав в двух экземплярах;
2. соглашение о слиянии, при осуществлении такого способа;
3. доказательства представления в Пенсионное ведомство сведений о пенсионных и страховых отчислениях;
4. в случае создания акционерного общества, документы, подтверждающие эмиссию акций с указанием регистрационного или идентификационного номера;
5. информация, подтверждающая внесение эмитентом изменений в решение о выпуске ценных бумаг, за исключением акций.

Реорганизация ЗАО в ООО

Процедура реорганизации закрытого акционерного общества в ООО имеет ряд особенностей и должны выполняться в следующей последовательности:

Первый этап: Проводится собрание акционеров с целью принятия решения о преобразовании ЗАО в ООО. В тексте принятого решения должны быть отображены данные о наименовании, месте где будет находиться управляющие органы, согласовании Устава, о деталях обмена акций на доли, о составлении передаточного акта между старым и новым предприятием;

Второй этап: Оформляется нотариально удостоверенное по форме р12001;

Третий этап: Представление в ИФНС пакета документов: заявление, устав в 2 экземплярах, решение о реорганизации, передаточный акт и квитанция об оплате госпошлины;

Четвертый этап: Обмен акций на доли в уставном капитале в порядке, принятом собранием акционеров. Далее производится погашение акций. При наличии реестродержателя необходимо уведомить его одновременно с подачей заявления о регистрации в ИФНС. Осуществление публикации о проводимой реорганизации в Вестнике;

Пятый этап: После получения документов после государственной регистрации, проводимой в 5-дневный срок , ЗАО считается прекратившим свое существование. Для завершения всех мероприятий необходимо перевести работников в новую организацию.

Шестой этап: В 30-дневный срок требуется направить уведомление регистратору выпуска ценных бумаг — Центробанка РФ о погашении акций в соответствии со стандартами эмиссии.

При преобразовании ООО в ЗАО порядок действий такой же, только требуется погасить доли в уставном капитале и обменять их на акции. Выпуск акций осуществляется в соответствии с законодательством РФ.

Образцы заполнения документов по реорганизации

Форму 12003 и прочие можно скачать здесь. Формы уведомлений по реорганизации, порядок заполнения указан на рекомендованном сайте до мельчайших подробностей.

Протокол собрания о реорганизации составляется в произвольной форме и выглядит на примере преобразования ЗАО в ООО следующим образом:

Протокол (указываем место и дату проведения собрания)

На собрании присутствуют акционеры в количестве 6 человек, кворум 100%.

Повестка собрания: принятия решения о преобразовании ЗАО в ООО, определение порядка обмена акций на доли, составление передаточного акта, выборы директора.

Приняли решение единогласно: преобразовать ЗАО в ООО, обменять акции общества на доли в пропорции 30 акций – 1 доля. Составить передаточный акт, в соответствии с которым все имущество ЗАО, а так же обязательства перед кредиторами передаются вновь созданному ООО в полном объеме.

Выбрать директором ООО Петрова А.А. и возложить на него обязанности по регистрации и уведомлению кредиторов.

Соблюдение порядка реорганизации с учетом новшеств в законе позволить избежать в дальнейшем признания решения недействительным, не нарушит права кредиторов и работников реорганизуемого предприятия.

ЗАО в ООО: ответы на вопросы

На видео ниже даются ответы на десять самых задаваемых вопросов о преобразовании ЗАО в ООО.

Остались вопросы?

Срочно нужны деньги? Возьми их в проверенных компаниях на льготных услоивиях:

Если Вы не нашли ответа, возможно это окажется полезным

Передаточный акт и разделительный баланс при реорганизации

Правопреемство при реорганизации юридического лица: что это такое и как осуществить

Присоединение юридического лица к юридическому лицу: процедура реорганизации путем присоединения

Реорганизация юридического лица: понятие, формы, виды, способы

2 комментария

Вы предоставляете услугу по сопровождению в процессе преобразования ОАО в ООО?

Реорганизация путем присоединения 2017 – пошаговая инструкция

Реорганизация в форме присоединения несет взаимную выгоду для обеих компаний. Основная организация, присоединяющая более мелкую фирму, приобретает все ее права и наработки, включая право собственности на зарекомендовавшие себя торговые марки.

Для малого предприятия, вливающегося в более крупное, такая реорганизация представляет собой ускоренную процедуру ликвидации.

Чтобы снизить временные и финансовые потери, компаниям следует придерживаться разработанного плана действий и своевременной подготовки документов.

Этапы процедуры присоединения

1. Собрание участников основного общества и присоединяемой фирмы.

Во время собрания принимается постановление о выбранном способе реорганизации, а также ведется подробный протокол с записью докладчиков и вынесенных на повестку дня вопросов.

Итогом мероприятия является составление договора, в котором указываются:

• руководящая и присоединяемая стороны;
• распределение расходов между предприятиями;
• величина уставного капитала;
• этапы процесса и пр.

Помимо протокола собрания и договора, у нотариуса также оформляется и заверяется уведомление про присоединение.

2. Направление в налоговую инспекцию следующих документов

• сообщение со сведениями про присоединение;
• протокол совместного собрания и решение каждой организации;
• уведомление по форме Р12003;
• другие документы, необходимые в конкретном налоговом органе.

Несмотря на кажущуюся однотипность мероприятия, требования налоговых регистраторов в разных регионах могут существенно отличаться.

Одновременно с записью в реестре готовится свидетельство о начале процедуры присоединения. Такое свидетельство в дальнейшем будет выдано компании, ликвидированной путем реорганизации.

3. Уведомление кредиторов и печать в «Вестнике государственной регистрации».

Каждое из реорганизуемых предприятий уведомляет своих кредиторов о старте официальной процедуры присоединения. На отправку соответствующих почтовых уведомлений отводится пять дней.

Направление сообщений для публикации в «Вестнике» осуществляется дважды (с промежуточным интервалом 30 дней или более). Копию протокола о присоединении лучше всего отправить в журнал изначально, поскольку перед принятием заявки он может быть истребован редакционной коллегией.

4. Проведение полной инвентаризации присоединяемой фирмы с составлением передаточного акта.

Факт инвентаризации отражается в промежуточном протоколе совместного заседания.

5. Подача в государственные регистрационные органы пакета.

Включает в себя:

• решение о реорганизации;
• протокол совместного собрания;
• заявление по форме Р16003, заверенное нотариально;
• бланк заказа к подаче сообщения о намерении реорганизоваться, а также копии напечатанных сообщений в «Вестнике»;
• передаточный акт материальных ресурсов, обязательств и прав;
• договор о присоединении;
• заявления о регистрации изменений в учредительных документах основного общества и внесении изменений в данные о юридическом лице.

Налоговый орган заносит в реестр запись о ликвидации присоединяемой компании и изменениях в составе главного предприятия.

Завершение процедуры подтверждается документом, выдающимся представителю организации на протяжении пяти дней.

Помимо основных этапов, присоединяемому обществу также необходимо:

• закрыть банковские счета;
• передать документацию о состоянии хозяйственных и финансовых дел в архив;
• уничтожить печать фирмы, составив сопутствующий акт.

Реорганизация организации в форме присоединения

Организации и предприятия любой формы собственности в процессе своего существования иногда встают перед необходимостью или желанием укрупниться, изменить способ управления или привлечь к себе дополнительные активы. Достигнуть этого можно путем реорганизации.

Особенности данной формы реорганизации

Согласно российскому законодательству, реорганизация юридического лица - это слияние, присоединение, разделение, выделение или преобразование, проводимое либо учредителями и участниками, либо уполномоченным органом (ст. 57 ГК РФ).

Не стоит думать, что реорганизация является путем решения каких-либо материальных проблем: ведет к прекращению имущественных обязательств или задолженностей. Такая процедура всегда происходит на основе правопреемства , так что и права, и обязанности участвующих в ней лиц не исчезают. Главным результатом присоединения является укрупнение организаций, с передачей имущества присоединяемого лица к присоединяющему.

Присоединение может проводится компаниями, независимо от их организационно-правовой природы: как ООО, так и АО. Кроме того, с 2014 года возможна реорганизация с участием и АО и ООО одновременно.

Законодательное регулирование процесса присоединения осуществляется Гражданским кодексом РФ (ст. 57-60), Федеральными законами от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об АО», и от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО», Налоговым кодексом РФ, другими НПА.

Укрупнение в форме присоединения имеет достаточно много нюансов, которые следует учесть при ее подготовке:

• Присоединенное общество считается реорганизованным с момента внесения об этом записи в ЕГРЮЛ о прекращении его деятельности;
• Реорганизовываться можно двум и более юридическим лиц ам ;
• Для ряда субъектов установлены законодательные ограничения в реорганизации (кредитные, страховые организации, инвестфонды, пенсионные негосударственные фонды и др.).
• К правопреемнику переходят в том числе и налоговые обязательства присоединенного общества.

Во избежание ошибок и признания реорганизации недействительной, перед ее осуществлением следует определить порядок действий и очень ответственно подойти к самому оформлению присоединения.

Механизм присоединения

Проведение процесса присоединения одного субъекта к другому проводится по определенному алгоритму, несмотря на небольшие различия, предусмотренные для АО и ООО . В общем случае реорганизация состоит из следующих этапов :

1. Подготовка к проведению собрания участников (для АО - принятие органом управления решения по присоединению);
2. Оценка активов и пассивов компании (инвентаризация);
3. Оформление документов для реорганизации;
4. Уведомление участников ООО об общем собрании (для АО - о проведении собраний акционеров по вопросам присоединения);
5. Проведение собраний участников (акционеров);
6. Уведомление о реорганизации;
7. Сверка расчетов (с ИФНС), уведомление Пенсионного и других фондов;
8. Уведомление о процедуре кредиторов ООО (АО);
9. Подготовка и регистрация новых документов юридического лица (для АО дополнительно - выкуп акций присоединяемых субъектов, выпуск новых акций в связи с изменением –реорганизацией);
10. Госрегистрация прекращения деятельности присоединяемых обществ;
11. Заканчивается реорганизация внесением изменений в документы общества (АО или ООО) к которому присоединены другие.

Ниже будут рассмотрены отдельные вопросы процедуры присоединения.

Принятие каждым участником решения

Реорганизация на законных основаниях возможна только после согласия на нее всех участников (учредителей) .

В ООО такое согласие получают на общем собрании участников (как правило, внеочередном). В случае положительного решения это же собрание обсуждает и утверждает условия нового договора, передаточный акт и другие решения. Согласно ФЗ-14 инициатором подготовки собрания может быть:

• Уполномоченный орган ООО;
• Уполномоченные лица/органы.

Уведомление о проведении собрания и его повестка направляется учредителям/участникам обязательно в письменном виде. Для ООО необходимо наличие единогласного решения участников на реорганизацию, поэтому до его проведения необходимо дать возможность всем участникам ознакомиться с деталями сделки.

В случае присоединения АО требуется принятие решения со стороны совета директоров решения о начале процедуры присоединения (и со стороны присоединяемого, и со стороны присоединяющего АО).

Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры

Решение о реорганизации может быть оформлено в произвольной форме (законодательно установленного образца ни для ООО, ни для АО не существует). Однако, такие решения необходимо в трехдневный срок представить в налоговую инспекцию (ИФНС) с приложением заполненного уведомления Р12003 о реорганизации . Решения требуются от всех компаний, участвующих в реорганизации, а уведомление представляет компания, принявшая решение последней.

Уведомление кредиторов

Согласно ст. 60 ГК РФ о начале реорганизации компаниям, в ней участвующим, необходимо уведомить кредиторов о предстоящей процедуре. Законами об ООО и об АО не требуется письменно направлять сведения о реорганизации каждому кредитору (исключения из этого правила устанавливаются отдельными законами, например, о кредитных организациях).

Необходимо лишьобеспечить уведомление в виде объявления в СМИ , публикующих данные о госрегистрации юридических лиц. Согласно нормативным письмам ФНС России таким изданием является «Вестник государственной регистрации». Объявления печатают дважды , подает их компания, принявшая решение позже других, либо та, на которую эта обязанность возложена договором.

Заключение договора присоединения, инвентаризация и передача имущества

Договор присоединения готовится еще до момента проведения собрания и должен содержать:

• сведения о каждом участнике присоединения;
• порядок и условия реорганизации;
• определение долей для ООО, конвертации акций присоединяемых компаний в акции общества, к которому проводится присоединение;

Для проведения инвентаризации создаются комиссии, проводящие оценку и пересчет имущества, и в конце они готовят инвентаризационный акт . Одновременно может проводиться сверка расчетов с налоговиками и подготавливается передаточный акт, фиксирующий отчуждение (переход) активов и пассивов присоединяемого субъекта к присоединяющему.

ООО на этом этапе необходимо провести совместное собрание участников, для принятия решения об изменениях в устав присоединяющего субъекта (на основе положений, определенных договором/договорами присоединения).

Государственная регистрация изменений в сведениях ЕГРЮЛ

Регистрация присоединения проводится ее участниками не раньше, чем истекут 3 месяца после подачи в ФНС уведомления о начале процедуры, и не ранее, чем через месяц после последней публикации в СМИ объявления о реорганизации.

В налоговую инспекцию для регистрации подают:

• заявления установленной формы (№Р16003 и Р13001);
• форму Р14001 если меняются органы управления;
• Договоры присоединения и передаточные акты;
• Изменения в устав, другие документы (например, о выпуске ценных бумаг для АО).

После внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ реорганизация считается завершенной.

Решение кадровых вопросов предприятия

Процедура присоединения требует не только совершения уведомительных и регистрационных действий. Одновременно у компаний возникает много вопросов, связанных с кадрами предприятия.

Сразу после принятия решения о реорганизации работники должны быть оповещены о ней (в письменном виде, под роспись) . Если нет необходимости в сохранении полного штата сотрудников в штате присоединяющей организации, можно провести сокращения по нормам Трудового кодекса. В случае сохранения штата полностью, работники присоединяемой компании могут быть приняты в новую организацию после увольнения из присоединенной организации, либо согласно ст. 75 ТК РФ.

Важно! При смене владельца имущества компании, он вправе расторгнуть трудовые договоры с руководителем, его заместителями и главным бухгалтером. На это отводится срок в три месяца.

Особенности проведения процедуры

В ряде случаев, при осуществлении присоединения к его участникам предъявляются дополнительные требования . Вот некоторые из наиболее часто встречающихся:

• Для ряда организаций требуется разрешение ФАС на процедуру (активы участников превышают 7 млрд. рублей, реорганизуются предприятия-монополисты, банки, страховщики и прочие);
• При осуществлении лицензируемой деятельности потребуется переоформление лицензий на присоединяющую организацию . Лицензии выдаются уполномоченными органами после подтверждения выполнения обязательных условий к ее получению. Также необходимо переоформить лицензии/разрешения, если изменился адрес или территория, на которой предполагается осуществление лицензируемой деятельности.
• Наиболее часто требуется переоформлять лицензии на страховую деятельность, услуги связи, медицинские услуги, реализацию алкоголя .
• Если при присоединении юридических лиц затрагиваются результаты интеллектуальной деятельности (произведения, программы и т. д ), права на которые подлежат регистрации, требуется их переоформление в установленном порядке на нового правообладателя.

Как правило, необходимость последующего переоформления лицензий, разрешений и регистрации прав устанавливается еще на этапе подготовки процедуры.

Возможные нарушения процесса и последствия

При осуществлении присоединения важно точно соблюсти все процедурные моменты и совершить регистрационные действия в установленный законодательством срок.

В противном случае существует вероятность признания регистрации присоединившихся субъектов недействительной. При этом присоединившая компания понесет (возмещение убытков, штрафы).

Также возможно принятие судом решения о ликвидации компании (если присоединение проведено без согласия ФАС России и ограничивает конкуренцию).

Реорганизация в форме присоединения используется хозяйствующими субъектами достаточно часто, как для укрупнения бизнеса , так и для проведения фактической ликвидации присоединяемых компаний. Поэтому, чтобы избежать негативных последствий, важно аккуратно и ответственно подходить в к оформлению процедуры присоединения, изучив предварительно механизм ее проведения.

Copyright 2017 - ЗнайБизнес.Ру Портал для предпринимателей

Копирование материалов допускается только при использовании активной ссылки на этот сайт.

Проведение реорганизации в форме присоединения: пошаговая инструкция 2017

С приходом 2017 года в законодательстве РФ произошло немало значимых изменений. Наиболее глобально они коснулись отрасли реорганизации по всем пяти формам, в том числе и форме присоединения.

Большинство нововведений положительно отразились на проведении процедур по новому регламенту.

Регламентация законодательства состоянием на 2017 год

При приведении в действие данного законопроекта, особое внимание следует обратить на Федеральный Закон РФ № 14. Он включает в себя права и обязанности общества, имеющего ограниченную ответственность, а также порядок проведения государственной регистрации юридических лиц.

Помимо законодательства, дополнительными основаниями для проведения реорганизации присоединения должны быть определенные обстоятельства. Их перечень четко прописан в Постановлении Пленума РФ № 19, пункте 20, за 2015 год.

решить именно Вашу проблему

Принятие решения о проведении реорганизации полностью зависит от мнения, принятого на общем собрании представителей каждого сообщества. При несоблюдении регламентации законодательства любые изменения в организации работы предприятия, будут считаться недействительными.

Зачем нужна реорганизация в форме присоединения, какие изменения она за собой несет

Определение реорганизации трактуется как полная или частичная замена владельцев кооперативных предприятий, а также замена организационно-правовых форм ведения бизнеса. При замене любого из подразделений, имущество полностью передается следующим группам работников, принятых в результате проведения данного законопроекта.

Реорганизация в форме присоединения, по своим функциям, значительно отличается. Вместо замены владельцев предприятий, происходит создание одной организации, которая включает в себя несколько отдельных фирм.

Такой шаг делается для того, чтоб расширить существующий бизнес, повысив материальное положение каждого предприятия, за счет слаженной работы и отсутствия влияния налоговой инспекции на каждую фирму отдельно. При проведении реорганизации в форме присоединения все предприятия остаются неизменными в государственном реестре.

Причинами проведения данного процесса могут стать такие критерии, как:

• появление сильной конкуренции на рынке, способной повлиять на статистику торговли остальных фирм;
• увеличение закупочных цен на материалы сырья;
• недостаточная организация предприятия для изготовления качественной конечной продукции;
• видение дальнейших перспектив по модернизации выпускаемой продукции и возможном увеличении спроса именно на свою продукцию.

Таким образом, исходя из вышеперечисленной информации, можно сделать вывод – проведение реорганизации способно удержать на рынке те предприятия, которые стали практически неприспособленными к производству товаров, с целью их дальнейшей модернизации.

Пошаговая инструкция по реорганизации в форме присоединения в 2017 году

Реорганизация в форме присоединения проводится в определенном порядке, который нельзя нарушать.

Учитывая все поправки законопроектов и регламентов РФ состоянием на 2017 год пошаговая инструкция при проведении данного мероприятия выглядит так:

1. Шаг первый – выбор метода реорганизации путем проведения голосования всех участников.

Выделяют всего 5 методов, но в данной статье, речь идет о конкретной форме – присоединение.

Шаг второй – после определения формы следует заключить договор между всеми владельцами предприятий, об объединении которых идет речь.

В договоре указывается права и обязанности каждой из сторон, основания, на почве которых происходит реорганизация и условия со стороны государства, насчет обложения налогами.

Шаг третий – поставить в известность о проведении объединения те органы, в реестре которых имеются данные фирмы и предприятия.

Также уведомить внебюджетные фонды, и наиболее крупных кредиторов.

Шаг четвертый – подать объявление о реорганизации в вестник государственной регистрации.

Данная процедура повторяется два раза.

Шаг пятый – собрать пакет необходимых документов.

В их перечень входят документы 2-ух категорий: от учредителей и от общества.

Сам список, предоставлен в форме таблицы ниже.

1. Шаг шестой – провести полную инвентаризацию имущества, записав каждый объект в реестр, предварительно дав ему инвентаризационный номер.

После описания имущества в виде списка, необходимо также составить акт передачи данного имущества, в распоряжение нового руководителя.

Шаг седьмой – внести ряд характерных изменений в устав нового руководящего юридического лица.

И последний, восьмой шаг – получить документ из контролирующей регистрационной службы о том, что процедура завершена успешно, и правила, предусмотренные реорганизацией, могут вступить в силу.

После получения документа о завершении процедуры в течении 3-х суток требуется отослать письменное уведомление в инстанцию, от лица руководителя предприятия, которое приняло решение о реорганизации позже всех. После этого изменения будут внесены в реестр и подвергнут изменению налогообложения данной объединенной организации.

О дальнейших перспективах реорганизации в форме присоединения узнайте из видео.

Вопросы кадров

Поскольку при реорганизации предприятия происходит полная замена не только руководящего состава, а и большинства категорий рабочих, ребром стает вопрос о работе отдела кадров при проведении данной процедуры. При присоединении и слиянии замена состава не является обязательным условием.

Поэтому все служащие остаются на своих должностях, изменению может быть подвержен только их рабочий устав, в связи с экономическими и техническими переменами на предприятии.

Особое внимание отдела кадров уделяется работникам женского пола, находящимся на любой стадии беременности. В таком случае работник не может быть уволен ни при каких обстоятельствах, кроме обстоятельств, указанных в рабочем уставе, или по собственной инициативе.

Все рабочие, по окончании процесса реорганизации, получают акт соглашения с новым трудовым договором и отмечают данное изменение в трудовой книжке. Если работник по какой-либо причине отказывается от назначенной должности, ему следует оповестить об этом новое руководство.

В таком случае руководящее лицо организации обязано выдать работнику пакет документов, в которых указываются: отметка о проведении процесса реорганизации, предложенная ему должность и условия, которые обязан выполнить работник, в случае отказа от трудового договора.

Нюансы проведения процедуры в 2017 году, на которые следует обратить внимание

Если объединяемые организации не являются кооперативными, а зарегистрированы как антимонопольный орган, к ним выносят дополнительные требования. Они заключаются в том, что таким организациям необходимо дополнительно получить разрешение от ФАС.

По условиям законодательства РФ особое внимание при выдаче разрешения стоит обратить на те предприятия, общая сумма активов которых превышает отметку в 7 млрд. рублей. Также изменения касаются и тех учреждений, которые проводят свои действия при наличии лицензии.

В таком случае компания, к которой совершается присоединение, должна переоформить такие организации.

На решение данного вопроса государством установлен отведенный срок, индивидуальный для каждого предприятия, в зависимости от сложившейся ситуации. В основном таким изменениям подвергаются: страховые фирмы, компании и заводы, специализирующиеся на продаже алкогольных изделий, и компании, занимающиеся услугами связи.

Еще один нюанс может возникнуть при работе с бюджетными организациями.

Это связано с отсутствием коммерческих целей у предприятий определенных категорий:

• образовательные (школы, техникумы, институты, лицеи и т.д.);
• культурные (театры, музеи, и т.д.);
• благотворительные (выставки, фонды);
• научные (лаборатории, научные центры);
• социальные;
• охрана здоровья.

В таком случае реорганизация проводится согласно с установленным порядком ФЗ «О некоммерческих организациях» №-7 , состоянием от 12.01.1996 года.

О начислении отпускных в статье. Изменения 2017 года, что влияет на размер отпускных, дополнительный отпуск, формула и примеры расчета отпускных.

Образец положения об оплате труда работников 2017 года здесь.

Возникающие нарушения в процессе проведения реорганизации

Данный процесс имеет довольно тяжелое протекание, и, как следствие, влечет за собой группу возможных нарушений, возникающих намеренно или ненамеренно. Одним из таких нарушений считается не включение небольших акционерных сообществ в список организаций, участвующих в реорганизации.

Таким образом, данные предприятия лишаются возможности в принятии участия в данном процессе.

Второе, наиболее частое нарушение – отсутствие факта уведомления определенного круга акционеров в отведенный государством срок – 30 дней. Также, ввиду большого количества обязательств акционеров и руководителей, не всегда выходит надлежащее их исполнение.

Не редкость и нарушения со стороны «казенных» учреждений. Такими нарушениями становится преследование коммерческой цели руководителем государственного учреждения.

О таких целях не упоминается при проведении реорганизации, и, соответственно, такое учреждение не облагается налогом.

Наиболее частые проблемы реорганизации

Проблемы реорганизации в основном заключаются в неправильном составлении документов и нарушениях отведенных сроков. Что касается документов, часто наблюдаются нарушения при составлении списка инвентаризации.

В дальнейшем могут возникнуть проблемы с незанесенным в список имуществом.

Также частые проблемы возникают при переводе кадров на новые должности. При заполнении документов случаются нарушения, в ходе разбирательства которых сроки значительно оттягиваются, превышая допустимые.

Таким образом вы сможете избежать штрафов и просрочки действия документов.

О реорганизации в форме присоединения на примере ООО узнайте в виде.

Остались вопросы? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

Реорганизация предприятия в форме присоединения: что это такое, как и зачем проводится

Реорганизация юридических лиц достаточно актуальна в наше время. Однако далеко не все знают, как она производится, и какие нюансы процедуры существуют.

С этим вопросом стоит ознакомиться подробно при желании присоединиться к другой компании, чтобы не допустить грубых ошибок.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

Регламентация по законодательству

Согласно статье 57 ГК РФ:

• Любые формы реорганизации осуществляются по решению учредителей компании или уполномоченных на это соответствующих органов. Допускается одновременное сочетание ее форм, участие двух или более предприятий, даже если они созданы в разных организационно-правовых формах. Преобразование финансовых учреждений определяется законодательными нормами, которые регулируют их деятельность.
• Законом предусмотрены ситуации, когда для переустройства предприятий в различных формах требуется согласие уполномоченных государственных инстанций.
• Реорганизация считается осуществленной с момента государственной регистрации, за исключением процедур, выполняемых в форме присоединения. При осуществлении преобразования юр. лица в данной форме оно является реорганизованным с момента внесения записи о его ликвидации в ЕГРЮЛ. Следующая госрегистрация доступна не ранее истечения соответствующего срока, отведенного на обжалование решения о переустройстве.

Подробную информацию о данной процедуре вы можете узнать из следующего видео:

Что собой представляет присоединение

Присоединение является одной из пяти форм реорганизации. Им признается прекращение деятельности одной и более организаций с передачей прав и обязанностей другому обществу согласно передаточному акту. При его совершении участниками могут выступать только те компании, которые имеют одинаковую организационно-правовую форму.

Стоит отметить, что данное решение должно быть принято общим собранием участников каждой организации. После осуществления реорганизации юридическое лицо, к которому выполнено присоединение, станет правопреемников всех прав и обязанностей других предприятий.

При осуществлении такого преобразования стоит обратить внимание на следующие особенности.

Смешанная форма

Переустройством данного типа является присоединение юридических лиц с разными организационно-правовыми формами. Действующее законодательство не предусматривает осуществление подобной процедуры. Это относится ко всем предприятиям независимо от вида их деятельности.

Однако законодательство не содержит норм, которые бы запрещали проведение данной процедуры. Целесообразно применять смешанное переустройство для экономии денег и времени.

Разрешение на осуществление деятельности от антимонопольного органа

Предварительное согласие на проведение процедуры от антимонопольного органа потребуется при участии коммерческих компаний, которые специализируются на торговле, производстве и предоставлении услуг, если их суммарные балансовые активы превышают двадцать миллионов рублей на последнюю отчетную дату.

В случаях, когда сумма меньше, предпринимателям следует лишь уведомить соответствующие инстанции о принятии решения о преобразовании.

Реорганизация финансовых организаций различных видов совершается только при согласии антимонопольного комитета, если уставной капитал одной из них превысит пять миллионов рублей. Для страховых фирм эта сумма составит десять миллионов рублей, а для кредитных – 160 миллионов.

Название

Чаще всего в процессе преобразования наименование организации не меняется. Однако законодательство не запрещает этого.

Переименование компании особенно актуально, если название было зарегистрировано в качестве товарного знака. Это следует прописывать в соответствующей части договора о присоединении.

Юридический адрес

При переустройстве доступно изменение местонахождения компании. Однако придется перевестись в другой город и сменить налоговый орган, что приведет к тому, что процедура затянется.

Состав участников

Законом запрещено изменение состава учредителей в процессе или после реорганизации.

Уставной капитал

Законодательством не ограничивается формирование уставного капитала компании. В основном он складывается из капиталов всех участников. Предварительно может потребоваться выпуск акций.

Уведомление кредиторов

При реорганизации выполняется ликвидация юридического лица, поэтому потребуется уведомление всех кредиторов и публикация сведений в периодическом издании. Жители столицы могут использовать для этого «Вестник государственной регистрации».

Это условие нужно соблюсти в течение месяца с момента принятия решения. В свою очередь, кредиторы имеют право требования досрочного исполнения обязательств.

Передаточный акт

Является документом, в котором отражаются все права и обязанности, а также соответствующие положения о правопреемстве.

Он утверждается органами управления присоединяемых организаций. Ими могут выступать участники данной сделки или акционеры.

Место и орган регистрации

Государственная регистрация компании должна осуществляться соответствующими органами по месту нахождения, а именно налоговой инспекцией.

Варианты ответственности работодателя за незаконное увольнение работника вы можете узнать здесь.

Пошаговая инструкция

При реорганизации юридических лиц выполняются действия в следующей последовательности:

• Выбор предприятий для присоединения.
• Общее собрание учредителей принимает решение о переустройстве, утверждается его форма, устав организации, договор и передаточный акт.
• Уведомление государственных регистрирующих органов.
• Определение места регистрации по месту нахождения.
• Подготовка непосредственно к процессу преобразования:
  • внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ;
  • публикация в местном периодическом издании;
  • выполнение инвентаризации;
  • уведомление кредиторов для каждого предприятия, которому это требуется;
  • составление и утверждение передаточного акта;
  • уплата госпошлины.
• Подача пакета документов в налоговую инспекцию со следующей целью:
  • внесение в реестр записи, свидетельствующей о ликвидации присоединяемых фирм, и сведений о вновь создаваемой организации;
  • получение документов, которые подтверждают наличие записи в ЕГРЮЛ;
  • сообщение регистрирующих органов о ликвидации юридических лиц;
  • получение заверенной копии решения о регистрации ликвидации присоединяемой организации, заявления и выписки с реестра.

На проведение процедуры будет потрачено около трех месяцев . Стоимость составит примерно 40 000 рублей в зависимости от количества присоединяемых юридических лиц.

Переход имущества, прав и обязательств

В юридическом смысле реорганизация окончена, однако юридическое лицо должно выполнить действия, направленные на передачу прав и обязанностей. Оформление производится в такой последовательности:

1. Присоединяемая компания переводит информацию бухгалтерского учета в систему нового предприятия.
2. Выполнение переоформления филиалов, подразделений, расчетных счетов и пр.
3. Переоформление недвижимости.
4. При осуществлении лицензируемой деятельности требуется составление заявления в лицензирующий орган для получения нового разрешения, которое соответствует виду деятельности компании.
5. Перевод персонала.
6. Переоформление обязательств по договору и вне договоров.

На этом процедура передачи полномочий заканчивается, и юридическое лицо, к которому присоединяется организация, имеет право распоряжаться ее имуществом, получает ее права и обязанности.

Перевод персонала

При присоединении организаций осуществляется перевод персонала. При этом сотрудники остаются на прежней должности и выполняют аналогичные обязанности.

Для этого не потребуется издание приказа о найме новых работников, достаточно оформить документы на их перевод, и компания, к которой присоединяется другое юридическое лицо, получит новых сотрудников.

Процедура реорганизации является сложным процессом. При ее проведении следует придерживаться норм законодательства. При отсутствии опыта в этом вопросе рекомендовано обратиться к специалистам, которые помогут в оформлении документов. Правильно выполнив все действия, процедура будет успешно завершена, и в дальнейшем ни одна из сторон сделки не будет иметь с этим проблем.

Остались вопросы? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

Бесплатная консультация юриста

Москва и область

Санкт Петербург и область

ЗнайДело.Ру - портал для тех, кто начинает бизнес

Реорганизация в форме присоединения заключается в передаче активов, прав и обязательств компании другому собственнику. Прежняя компания при этом перестает существовать. Как присоединить ООО, АО или другое юридическое лицо.

Перед началом реорганизации в форме присоединения проверьте требования закона в отношении данного юридического лица

Один из способов поменять корпоративную структуру ООО, АО или другого юридического лица - это провести ее реорганизацию в форме присоединения. Процесс реорганизации подчиняется:

• нормам ;
• соответствующему корпоративному законодательству;
• закону о регистрации юрлиц ();
• закону о бухучете () и т. д.

Согласно ГК РФ процедура присоединения – это форма реорганизации, при которой одна или несколько компаний (ООО, АО и т. д.) передают активы, права и обязательства основной компании, после чего прекращают существовать в прежнем виде. При этом основная компания продолжает работать и не передает свое имущество третьим лицам (п. 2 ст. 58 ГК РФ). Работает правило о правопреемстве: при проведении данной формы реорганизации прежних компаний и их присоединении к основной она становится их правопреемником. Это значит, что такая компания получает:

• права прежних юрлиц - на собственность, на дебиторскую задолженность и т. д.;
• их обязанности, как договорные, так и перед государством;
• тот же статус участника арбитражных споров, если прежние компании участвовали в каком-либо разбирательстве.

Кроме того, основная компания получает персонал прежних компаний. Придется решить, понадобятся ли кадровые перестановки, сокращение штата и т. д. Это не обязательно: бизнес поддерживается силами подготовленного персонала. Сотрудники в курсе дел с контрагентами, вовлечены в рабочий процесс, и в увольнении может не быть необходимости. При присоединении, в первую очередь, меняют руководящий состав.

В 2018 году реорганизация той или иной компании в форме присоединения зависит от ее типа и специального регулирования, поэтому пошаговая инструкция для этого процесса для ООО или АО будет отличаться. Тем не менее, есть общие шаги. Нужно:

1. Принять и подписать решение о присоединении к другой компании.
2. Известить налоговые органы о начале реорганизации в форме присоединения специальным уведомлением.
3. Поставить в известность кредиторов организации.
4. Погасить долги перед кредиторами, если они этого потребуют, а также выполнить иные обязательства.
5. Возместить кредиторам убытки, которые возникнут из-за присоединения компании к другому юрлицу.
6. Направить в налоговую пакет документов о завершении процедуры,чтобы в ЕГРЮЛ зарегистрировали ее результаты.

Решение о том, что необходимо присоединиться к другой компании, принимают собственники бизнеса.

Рассмотрим наиболее распространенные типы присоединения: реорганизацию в такой форме обществ с ограниченной ответственность и акционерных обществ.

При реорганизации ООО в форме присоединения учитывайте особенности процедуры для обществ такого типа

Общество с ограниченной ответственностью можно присоединить к другому ООО, к АО или юридическому лицу с иной организационно-правовой формой , если это допускает закон (абз. 3 п. 1 ст. 57 ГК РФ). Реорганизацию осуществляют с опорой на .

Порядок реорганизации ООО в форме присоединения включает несколько этапов:

1. Ответственные лица принимают решение созвать собрание участников для голосования по вопросу реорганизации.
2. В ООО осуществляют инвентаризацию активов, а также проверяют исполнение обязательств перед контрагентами.
3. Юристы компаний-участников реорганизации формируют договор о присоединении.
4. При необходимости получают разрешение антимонопольного органа на реорганизацию.
5. Проводят общее собрание.
6. Если собрание проголосовало за присоединение, в ФНС направляют уведомление о начале процесса.
7. ООО извещает каждого из своих контрагентов о том, что права и обязанности передадут другому юридическому лицу. Если кредитор настаивает, с ним нужно завершить договорные отношения и выплатить все задолженности.
8. Общество проводит сверку расчетов с налоговой.
9. В ПФР и другие страховые организации направляют сведения о застрахованных лицах.
10. ООО, которое закроют в результате реорганизации, и основная компания проводят совместное общее собрание.
11. ООО направляет в ФНС документы о реорганизации. Когда налоговики внесут изменения в ЕГРЮЛ, реорганизация считается оконченной.

Если общество является эмитентом облигаций, при его присоединении:

• внести изменения в решение о выпуске облигаций (в случае необходимости – зарегистрировать изменения);
• выдать новые сертификаты облигаций на предъявителя вместо прежних, в новых сертификатах в качестве эмитента указать основное лицо (абз. 2 п. 6 ст. 27.5-5 ).

Кроме того, в течение 30 дней с завершения реорганизации ООО в форме присоединения основное юрлицо направляет в ЦБ РФ извещение о смене эмитента облигаций. Если ООО было эмитентом биржевых облигаций, уведомляют не ЦБ, а биржу, которая допустила биржевые облигации к торгам. Также согласно п. 8 ст. 27.5-5 закона о ценных бумагах основное лицо в ряде случаев обязано раскрыть информацию по правилам ст. 30 этого закона.

Уставный капитал организации, которая присоединяет прежнее ООО, увеличится за счет:

• уставного капитала ООО;
• иных собственных средств реорганизованного общества (например, добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т. д.).

Это правило действует как в случае, когда ООО присоединяют к АО, так и в случае присоединения к другому ООО.

Реорганизация ООО в форме присоединения начинается с подготовительного этапа

Решение о созыве собрания принимают согласно общим правилам созыва и проведения общих собраний ООО. С момента, когда ответственные лица приняли решение о созыве собрания, и до момента принятия решения по вопросу о реорганизации ООО идет подготовительный этап. Нужно:

• принять решение о проведении общего собрания,
• получить согласие антимонопольного органа,
• подготовить договор о присоединении ООО,
• провести инвентаризацию имущества общества,
• проверить исполнение обязательств перед контрагентами.

Общее собрание анализирует полученную информацию, проект договора присоединения, состояние дел компании и решает, следует ли одобрить реорганизацию ООО в форме присоединения к основному лицу. Аналогичное решение принимает общее собрание каждой организации, которая участвует в реорганизации.

Только общее собрание обладает компетенцией решить, следует ли поддержать присоединение ООО. Участники выносят единогласное решение о присоединении. Иные варианты не допускаются (абз. 2 п. 8 ст. 37 закона об ООО). В протоколе собрания фиксируют итоги голосования. Собрание принимает решение о присоединении и утверждает договор присоединения общества с ограниченной ответственностью. Генеральный директор ООО подписывает договор.

На основном этапе проводят инвентаризацию и рассчитываются с кредиторами

Когда общее собрание постановило, что ООО присоединят к другой организации, и утвердило договор, наступает основной этап реорганизации. В ходе этапа необходимо:

• известить ФНС о реорганизации;
• известить кредиторов общества с ограниченной ответственностью и провести расчеты, если кредиторы потребуют досрочно исполнить обязательства или возместить убытки;
• провести сверку расчетов с ФНС;
• направить сведения о застрахованных лицах в ПФР и иные страховые организации;
• организовать и провести общее собрание участников всех обществ, которые участвуют в реорганизации.

В течение 3 рабочих дней с принятия решения о присоединении в налоговую направляют документ по . К документу необходимо приложить решение собрания. ФНС предоставит расписку о получении документа и опубликует на сайте сведения о получении документов от ООО. Через 3 дня в ЕГРЮЛ будет отметка о начале реорганизации. Налоговая предоставит выписку из ЕГРЮЛ всем участникам реорганизации.

В завершение основного этапа проводят совместное общее собрание участников обществ, которые задействованы в реорганизации. Порядок проведения такого собрания прописан в договоре о присоединении. Задача собрания – согласовать изменения в уставе основного лица. Какие изменения нужно внести в устав, также указали в договоре. Кроме того, собрание может выбрать нового генерального директора или по необходимости решить иные вопросы.

В конце реорганизации в форме присоединения ФНС извещают о закрытии прежнего ООО

Компании, которые участвуют в присоединении, направляют в налоговую документы о завершении процедуры. Это делают не ранее чем через 3 месяца с даты, когда налоговая внесла в реестр запись о начале реорганизации. В комплект документов входят:

• форма № Р16003 с просьбой внести в ЕГРЮЛ информацию о прекращении деятельности ООО;
• договор о присоединении общества;
• документальное подтверждение, что кредиторов известили о реорганизации (копии публикаций в «Вестнике»).

После того, как ФНС зарегистрирует изменения и выдаст выписку из реестра, присоединение ООО завершается.

Перед присоединением АО акционеры вправе потребовать выкупа акций

В общем виде реорганизация АО с форме присоединения схожа с процедурой в отношении ООО. Требуется:

1. Принять решение о созыве собрания и провести встречу, на которой обсудить вопрос реорганизации. Должен быть готов проект договора о присоединении к другой компании, а также получено разрешение от ФАС, если это требуется (ст. 27, ст. 31 ).
2. Провести голосование. За реорганизацию нужно получить 3/4 голосов акционеров, которые приняли участие в собрании (п. 4 ст. 49 ).
3. Известить ФНС о начале процедуры.
4. Известить кредиторов и рассчитаться с теми, кто этого потребует.
5. Сверить расчеты с ФНС и направить необходимые данные в ПФР.

Кроме того, компания обязана:

• выкупить акции тех акционеров , которые этого потребуют (п. 1 ст. 75 закона об АО);
• зарегистрировать выпуск акций, которые компания разместит в результате присоединения (это делают, если акции присоединяемого АО конвертируются в дополнительные акции основного АО);
• известить о начале процедуры регистратора, которые ведет реестр акционеров данной компании.

Для госрегистрации новых акций потребуется подготовить комплект документов .

После того, как все этапы выполнены, о завершении присоединения АО подают документы в ЕГРЮЛ. Прежняя компания прекращает работу.

Оспаривайте постановления, действия и бездействие пристава. Освобождайте имущество от ареста. Взыскивайте убытки. В этой рекомендации все, что нужно: четкий алгоритм, подборка судебной практики и готовые образцы жалоб.

Читайте восемь негласных правил регистрации. Основано на показаниях инспекторов и регистраторов. Подойдет для компаний, которым ИФНС поставила метку о недостоверности.

Свежие позиции судов по неоднозначным вопросам взыскания судебных расходов в одном обзоре. Проблема в том, что множество деталей до сих пор не прописано в законе. Поэтому в спорных случаях ориентируйтесь на судебную практику.

Отправляйте уведомление на сотовый, по e-mail или бандеролью.

В мире бизнеса часто встречаются случаи «поглощения» одних фирм другими покрупнее, а также объединения нескольких фирм в одну для увеличения масштабов деятельности и прибыли. В таких случаях производится реорганизация, которая также может называться «ликвидация фирмы путем присоединения».

Ликвидация или реорганизация?

Гражданский кодекс, давая определение ликвидации, указывает, что при данной процедуре права и обязанности организации не передаются другим лицам в порядке правопреемства.

Процесс, при котором после прекращения деятельности фирмы ее права и обязанности принимает на себя другая компания, называется реорганизацией, но сам факт закрытия фирмы позволяет неспециалистам называть его ликвидацией.

ГК РФ (ст. 57) закрепляет пять вариантов (видов, путей, форм) реорганизации:

• слияние - несколько фирм объединяются в одну и перестают существовать;
• присоединение - одна фирма присоединяется к другой, после чего первая исключается из ЕГРЮЛ;
• разделение - одна фирма разделяется на две и более фирмы и прекращает свое существование;
• выделение - из фирмы выделяется новая фирма, при этом первоначальная организация продолжает функционировать;
• преобразование - фирма меняет организационно-правовую форму и больше не существует в прежней форме.

В данной статье рассмотрим подробно реорганизацию в форме присоединения.

Реорганизация юрлица: присоединение

Исследуем вопрос на примере ликвидации ООО путем присоединения. Пошаговая инструкция в данном случае проиллюстрирует рассматриваемый процесс.

1. Решение о реорганизации должно быть принято общим собранием участников общества. Как указывает абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО от 08.02.1998 N 14-ФЗ , это решение должно быть единогласным.

2. Этим же собранием утверждается договор о присоединении, который должен предусматривать:

• порядок присоединения (этапы, мероприятия);
• распределение расходов на реорганизацию;
• уставный капитал общества и др.

3. В течение трех дней после принятия общим собранием решения необходимо уведомить о предстоящих событиях налоговый орган. Для этого в инспекцию по месту учета общества направляются:

• сообщение о реорганизации (форма С-09-4);
• решения о реорганизации, принятые органами управления присоединяемого общества и организации, к которой общество присоединяется;
• другие необходимые документы.

Инспекция по месту учета основного общества (к которому присоединяется первоначальное общество) также должна быть уведомлена о присоединении в тот же срок. Для этого подаются:

• уведомление о реорганизации;
• решения обществ о присоединении.

4. О реорганизации уведомляются кредиторы обоих обществ. Уполномоченное общество публикует соответствующее уведомление в официальном источнике — «Вестнике государственной регистрации».

5. Если активы обществ превышают 3 миллиарда рублей, присоединение должно быть согласовано с антимонопольным органом.

6. Общества проводят инвентаризацию в отношении имущества и обязательств и составляют передаточный акт.

7. Созывается общее собрание участников обществ, задачами которого являются принятие решения о внесении в связи с реорганизацией изменений в учредительные документы и избрание органов управления обновленным обществом.

8. Для государственной регистрации реорганизации в налоговый орган представляются:

• решения о реорганизации (принятые обществами по отдельности и совместно);

Присоединение одной компании к другой с полной ликвидацией первой позволяет сократить число дочерних компаний и сохранить все их права и обязанности в одном ООО. Схема присоединения включает в себя две и большее число компаний, одна из которых является правопреемником, а остальные ликвидируются, полностью передав первой свою материально-хозяйственную часть. Путем присоединения можно укрепить и расширить свой бизнес в короткие сроки. Рассмотрим, какие особенности имеет реорганизация ООО в форме присоединения в 2017 году.

Правила реорганизации

Присоединение ООО схоже с реорганизацией путем слияния, но имеет свои особенности и преимущества (о них мы поговорим чуть позднее). Присоединяемые юридические лица автоматически ликвидируются, но их обязанности и дела продолжает вести главная компания. Этот метод реорганизации подходит для предпринимателей, которые решили сократить число дочерних компаний и при этом хотят сохранить и усилить свое дело. Итогом присоединения считается ликвидация нескольких или одного ООО и передача всех прав и обязательств основному ООО-правопреемнику.

Присоединяемые юридические лица автоматически ликвидируются, но их обязанности и дела продолжает вести главная компания.

Присоединение компании осуществляется согласно закону (гл. V «Закона об ООО» и ст. 57 ГК РФ) и имеет определенный порядок.

Первый этап – подготовительный

В каждом ООО (присоединяемом и правопреемнике) проводятся общие собрания учредителей, на которых решается вопрос о ликвидации путем присоединения. Образец решения собрания можно скачать . Между основным ООО и присоединяемым заключается договор о присоединении . В договоре прописаны основные этапы реорганизации компании, размер уставного капитала присоединяемого ООО, расписываются затраты на процесс и распределяются расходы между всеми компаньонами.

Решение каждого ООО прописывает полномочия по информированию о предстоящей реорганизации через «Вестник ГР» и налоговые органы.

На первом этапе формируется заявление, которое уведомляет налоговые органы о предстоящих переменах. Форму заявления можно скачать . Заявление заверяется нотариусом, там же подписывается. В налоговую службу по месту регистрации присоединяемой компании подается форма С-09-4 .

На первом этапе формируется заявление, которое уведомляет налоговые органы о предстоящих переменах.

Второй этап – готовим документы

Компании, которые участвуют в процессе присоединения, должны в течение 3-х рабочих дней после письменного решения о реорганизации проинформировать об этом ИФНС. В налоговую необходимо представить пакет документов:

• Заполненное заявление (форма С-09-4).
• Письменные решения (если один учредитель) или протокол общего собрания (если учредителей несколько) о реорганизации от присоединяемой и основной компаний.

Остальные документы в различных территориальных органах могут отличаться, поэтому стоит уточнить список в вашем контролирующем органе.

Одновременно в налоговую службу по месту регистрации основной компании подаются документы:

• Уведомление о начале процесса.
• Решение от основной и присоединяемой компании о присоединении.

В течение трех рабочих дней налоговая внесет изменения в ЕГРЮЛ и уведомит вас о начале процесса реорганизации.

Третий этап – уведомляем третьих лиц

После получения документов о начале процесса присоединения необходимо уведомить об этом всех кредиторов ликвидирующейся компании. Уведомление подается по образцу в письменном виде заказной корреспонденцией.

Повторно уведомление выпускается в печатном виде через журнал «Вестник». Подробно перечень документов для подачи объявления в журнал можно узнать на официальном сайте «Вестника» . Этим занимается та компания, которая была уполномочена на общем собрании учредителей. Повторно публиковать заявление можно в журнале только через месяц.

Четвертый этап – антимонополия и инвентаризация

Не всегда присоединяемая компания имеет небольшие активы и не является крупным конкурентом в данном сегменте рынка. Если активы ООО превышают 3 млн руб., вам следует соблюдать Закон «О защите конкуренции». Ликвидация путем присоединения крупной компании без письменного разрешения антимонопольных органов запрещена. Сроки, в которые органы должны принять решение, равняются 30 рабочим дням, но в некоторых случаях процедура затягивается.

Ликвидация путем присоединения крупной компании без письменного разрешения антимонопольных органов запрещена.

Внутри присоединяемой и основной компаний проводится инвентаризация материальной базы и обязанностей. На основе инвентаризации в присоединяемой компании заполняется передаточный акт .

Проводится собрание учредителей присоединяемой и основной компаний, где вносят изменения в устав, по желанию переизбираются руководящие должности. По результатам формируется протокол с подписями обеих сторон.

Пятый этап – финальные документы

Для окончательной ликвидации и реорганизации основной компании в налоговые органы подаются следующие документы:

1. Письменное заявление на реорганизацию от каждого ООО отдельно и общее.
2. Заявление о прекращении своей работы от присоединяемой компании по форме 16003 .
3. Заявление об изменении сведений в ЕГРЮЛ по форме 14001 .
4. Заявление от основной компании об изменении учредительной документации по форме 13001 .
5. Общий протокол собрания.
6. Передаточный акт.
7. Ксерокопии объявлений из «Вестника».
8. Почтовые уведомления об извещении кредиторов ликвидируемой компании.

Все представленные формы заверяются нотариально, там же подписываются и сшиваются.

В пятидневный срок налоговые органы выдадут все необходимые документы, и процесс считается оконченным.

Плюсы и минусы реорганизации

«А не проще просто слить две компании?» – спрашивают начинающие предприниматели. Ликвидация ООО путем присоединения имеет два больших и неоспоримых плюса:

1. При присоединении не нужно подтверждающей документации из ПФР и ФСС об отсутствии долгов у ООО. Чтобы собрать эти справки, порой приходится потерять более 4 недель, а время – деньги. Не зря при слиянии на получение справок отводится не менее двух месяцев.
2. Процесс слияния предполагает более затратные расходы (от 4 тыс. руб.), присоединение обойдется всего в 1,5 тыс. руб.

Несмотря на простоту, основной минус процесса присоединения – в рисках. Ответственность от присоединяемой компании передается основной, а при смене руководства могут всплыть долги и прочие неприятности. Ответственность за старые ошибки будет нести новое руководство. Поэтому заменять закрытие ООО присоединением не всегда безопасно. Соединяйте свой бизнес только с проверенными партнерами, а наша пошаговая инструкция поможет вам избежать ошибок.